Il prode Boromir è morto nel tentativo di proteggere Merry e Pipino che vengono comunque catturati dagli Uruk-Hai di Saruman, che li stanno portando ad Isengard. Frodo e Sam sono da soli, o meglio sono inseguiti dalla creatura Gollum, che cercare di impossessarsi nuovamente dell'Unico Anello. Gandalf intanto è ritornato in vita, dopo aver ucciso il Balrog, cambiato ovviamente, e divenuto come Saruman uno stregone Bianco. Aragorn, Legolas e Gimli hanno deciso di andare a soccorrere i due hobbit catturati dagli Uruk, in modo da innescare una caccia. Eomer intanto sta cercando di difendere il Riddermark dagli orchi di Saruman, facendo tutto di testa sua visto che lo zio re di Rohan è sotto un maleficio di Saruman aiutato da Grima che è deciso a far sua Eowyn che invece non ne vuole sapere di lui.